近日以來，浙江國祥IPO引發(fā)資本市場熱議。10月7日晚，上海證券交易所就浙江國祥暫停首次公開發(fā)行答記者問，表示已經(jīng)關(guān)注到有關(guān)報(bào)道，相關(guān)情況已在審核中予以關(guān)注，進(jìn)行了專門問詢；本著對市場負(fù)責(zé)、對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，將對浙江國祥開展一次專項(xiàng)核查。同日，浙江國祥發(fā)布公告，表示暫緩原定于10月9日的發(fā)行申購工作。10月9日早，上交所在開盤前再次就相關(guān)情況發(fā)出答記者問，針對市場關(guān)注的浙江國祥此次IPO過程中有關(guān)上市標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)行定價(jià)等問題進(jìn)行回應(yīng)，表示將根據(jù)專項(xiàng)核查的情況決定后續(xù)工作。

　　

　　問題一：此前的退市和此次的上市，究竟是什么關(guān)系？

　　

　　市場關(guān)注的一個(gè)焦點(diǎn)，是浙江國祥此次IPO是否屬于“退市后再上市”？

　　

　　公開資料顯示，2003年12月，浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司（簡稱“國祥制冷”）在上海證券交易所主板上市。該公司曾于2009年4月因兩年連續(xù)虧損，被上交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　

　　在此之后，國祥制冷進(jìn)行了資產(chǎn)重組操作：

　　

　　2009年6月，國祥制冷控股股東及實(shí)際控制人陳天麟向華夏幸福基業(yè)股份有限公司（后更名為華夏幸福基業(yè)控股股份公司，簡稱“幸福基業(yè)”）轉(zhuǎn)讓國祥制冷股權(quán)；

　　

　　2009年7月，國祥制冷公告擬與幸福基業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換并向幸福基業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)，將其原有全部資產(chǎn)、負(fù)債置出，并由幸福基業(yè)注入其持有的房地產(chǎn)開發(fā)和區(qū)域開發(fā)業(yè)務(wù)資產(chǎn)；

　　

　　2011年9月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，原上市公司資產(chǎn)重組完成，主營業(yè)務(wù)變更為房地產(chǎn)投資開發(fā)業(yè)務(wù)，原上市公司簡稱變更為“華夏幸福”，股票代碼600340不變。

　　

　　數(shù)據(jù)顯示，在重組完成后，原上市公司市值較之前10億元左右的水平有了顯著增長，最高時(shí)達(dá)1300多億元。對上市公司來說，從瀕臨退市到資產(chǎn)重組完成，在一定程度上保護(hù)了投資者利益。

　　

　　據(jù)了解，由于幸福基業(yè)的主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)投資開發(fā)業(yè)務(wù)，無意經(jīng)營中央空調(diào)業(yè)務(wù)，陳根偉作為多年的國祥制冷骨干，經(jīng)考慮并與幸福基業(yè)協(xié)商，于2012年9月通過浙江國祥控股有限公司（公司目前的控股股東，簡稱“國祥控股”）向幸福基業(yè)購買了其持有的公司前身國祥有限100%股權(quán)。至此，國祥有限股東變更為國祥控股，實(shí)際控制人為陳根偉、徐士方夫婦，至今未發(fā)生變化。

　　

　　記者從相關(guān)部門了解到，梳理這個(gè)過程能夠發(fā)現(xiàn)，原上市公司系進(jìn)行資產(chǎn)重組而非退市，浙江國祥此次IPO發(fā)行不屬于“退市之后再上市”的情形。

　　

　　

　　浙江國祥是不是“舊瓶裝新酒”，“同一資產(chǎn)二次上市”？這也是市場近期熱議的焦點(diǎn)問題。因?yàn)檫@關(guān)系上市公司的質(zhì)量乃至未來可能的股價(jià)走勢。

　　

　　此次浙江國祥招股說明書內(nèi)容顯示，其目前的主營業(yè)務(wù)為工業(yè)中央空調(diào)和大型商業(yè)中央空調(diào)等專用設(shè)備、制冷空調(diào)壓縮機(jī)、水處理設(shè)備及系統(tǒng)的生產(chǎn)、銷售及產(chǎn)品全生命周期管理；中央空調(diào)業(yè)務(wù)以工業(yè)領(lǐng)域?yàn)橹鳎虡I(yè)領(lǐng)域?yàn)檩o；產(chǎn)品功能可滿足潔凈、環(huán)保、節(jié)能、精密及穩(wěn)定需求，廣泛應(yīng)用于電子半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥、新能源、新材料、化工、核電、通訊、機(jī)場、軌道交通等領(lǐng)域。

　　

　　招股書還顯示，2020年、2021年、2022年，浙江國祥實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為10.18億元、13.4億元、18.67億元，凈利潤分別為12131.63萬元、11509.14萬元、26183.61萬元。其中，2022年的營收和凈利潤同比增長分別為39.33%、127.5%。

　　

　　據(jù)了解，國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人呂紅兵認(rèn)為，實(shí)務(wù)中判斷是否構(gòu)成同一資產(chǎn)二次上市，主要看拿來上市的這塊資產(chǎn)是否前后基本一致，業(yè)務(wù)是否相同或者高度相似，技術(shù)特征是否明顯等同，以及管理層、核心業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)是否延續(xù)一致。從目前掌握的信息看，雖然浙江國祥的空調(diào)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)直接購自于幸福基業(yè)，間接來自原上市公司*ST國祥，但是經(jīng)過10多年的發(fā)展，浙江國祥的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、技術(shù)、人員等各方面和資產(chǎn)購入之初相比已經(jīng)有了質(zhì)的變化，不能算是同一資產(chǎn)的二次上市。

　　

　　投行人士王驥躍表示，從招股書來看，購入時(shí)相關(guān)資產(chǎn)的總額、固定資產(chǎn)金額凈值占發(fā)行人現(xiàn)有資產(chǎn)總額比例分別僅為15%和0.06%，占比很低，浙江國祥已由商業(yè)用中央空調(diào)轉(zhuǎn)為聚焦工業(yè)用大型中央空調(diào)機(jī)組，其擁有的專利數(shù)量、核心技術(shù)水平、員工人數(shù)等均大幅提升，銷售客戶、終端項(xiàng)目、供應(yīng)商與*ST國祥也基本無重疊。從業(yè)績方面看，浙江國祥最近3年的營業(yè)收入、凈利潤等情況反映出其經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況也發(fā)生實(shí)質(zhì)改變。

　　

　　“公司現(xiàn)在的實(shí)控人并不是前次上市的大股東，接手后公司的業(yè)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)、客戶都發(fā)生了根本性的變化，某種程度上可以理解為除了沒有更名，其他都換了，不屬于二次上市。” 王驥躍認(rèn)為，“‘同一資產(chǎn)二次上市’的說法并不符合事實(shí)。”

　　

　　問題三：發(fā)行定價(jià)是否合理？

　　

　　IPO定價(jià)關(guān)系二級市場投資者的持有成本。

　　

　　浙江國祥此次擬公開發(fā)行股票數(shù)量為3502.34萬股，發(fā)行價(jià)格為68.07元/股，引發(fā)了市場上對于“發(fā)行價(jià)過高”的擔(dān)憂，這也是爭議的焦點(diǎn)之一。

　　

　　在10月9日上交所的答記者問中，對發(fā)行定價(jià)的說明是：從報(bào)價(jià)情況看，共有8732個(gè)配售對象參與了本次詢價(jià)報(bào)價(jià)，報(bào)價(jià)區(qū)間為7.80-103.50元/股。按照詢價(jià)報(bào)價(jià)規(guī)則，在剔除無效報(bào)價(jià)及前1%的最高報(bào)價(jià)后，8547個(gè)有效配售對象報(bào)價(jià)區(qū)間為7.80-81.94元/股，對應(yīng)擬申購總量為510.74億股，網(wǎng)下整體申購倍數(shù)為回?fù)芮熬W(wǎng)下初始發(fā)行規(guī)模的2700倍，報(bào)價(jià)申購較為踴躍。投資者報(bào)價(jià)平均數(shù)與中位數(shù)的孰低值為73.6元/股。浙江國祥與主承銷商基于網(wǎng)下投資者的報(bào)價(jià)情況，最終確定發(fā)行價(jià)格為68.07元/股，對應(yīng)2022年度經(jīng)營業(yè)績，發(fā)行市盈率為51.29倍。

　　

　　一家券商的家電首席分析師查閱公開數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，截至2023年9月26日（T-3日），盾安環(huán)境、申菱環(huán)境、佳力圖、英維克等主營業(yè)務(wù)與浙江國祥相近的可比上市公司2022年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的攤薄后市盈率分別為25.19倍、54.12倍、180.30倍、58.14倍。其認(rèn)為，與此次浙江國祥的發(fā)行價(jià)格和市盈率情況相比，浙江國祥僅高于同行業(yè)可比公司盾安環(huán)境，本次發(fā)行價(jià)格總體處于合理水平。

　　

　　此外，2023年1-6月，浙江國祥實(shí)現(xiàn)凈利潤14707.11萬元，經(jīng)營業(yè)績進(jìn)一步增長，從數(shù)據(jù)來看，本次發(fā)行價(jià)格對應(yīng)TTM市盈率（滾動(dòng)市盈率）為33.40倍，低于按2022年凈利潤計(jì)算的市盈率51.29倍，滾動(dòng)市盈率相較近期新股發(fā)行也屬合理水平。

　　

　　該分析師表示，與格力、美的的標(biāo)準(zhǔn)家用和商用產(chǎn)品相比，浙江國祥主要側(cè)重于非標(biāo)定制的工業(yè)領(lǐng)域產(chǎn)品，兩者差異較大。

　　

　　上交所：以信息披露為核心，“開門辦審核”

　　

　　上交所在回應(yīng)中表示，堅(jiān)持市場化、法治化，堅(jiān)持人民立場，堅(jiān)持保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，以“開門辦審核、開門辦監(jiān)管、開門辦服務(wù)”為抓手，廣泛聽取市場各方聲音，嚴(yán)把發(fā)行上市審核關(guān)。

　　

　　華泰聯(lián)合證券相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示，此次上交所對市場的連續(xù)回應(yīng)，顯示出在注冊制改革中，不斷增強(qiáng)審核工作的透明度，健全覆蓋全鏈條各環(huán)節(jié)的監(jiān)管安排。同時(shí)，這也需要各方以客觀、專業(yè)、實(shí)事求是的態(tài)度，共同健全市場約束機(jī)制。該負(fù)責(zé)人表示，“注冊制從來不是‘放任不管’，而是更加‘精準(zhǔn)管理’。”

　　

　　另據(jù)了解，證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士表示，放管結(jié)合是注冊制改革的內(nèi)在要求，也是推動(dòng)改革走深走實(shí)、行穩(wěn)致遠(yuǎn)的重要保障，從嚴(yán)監(jiān)管只會(huì)加強(qiáng)、不會(huì)放松。證監(jiān)會(huì)將始終堅(jiān)持以人民為中心的發(fā)展思想，樹牢“大投保”理念，動(dòng)態(tài)評估、調(diào)適完善制度安排，全面加強(qiáng)監(jiān)管執(zhí)法，努力建設(shè)好中國特色現(xiàn)代資本市場。